OPEN TALK об оценке Совета Директоров

OPEN TALK об оценке Совета Директоров

Прямой эфир о форматах оценки,  которые повышают эффективность работы Совета Директоров.

Разговор о форматах оценки, которые повышают эффективность работы Совета Директоров и позволяют организации лучше реагировать на внешние вызовы и возможности.

Гости эфира:

  • Руслан Вестеровский - заместитель председателя, член совета директоров ЦБ РФ, председатель комитета по кадрам и вознаграждениям Наблюдательного совета АО «Национальная система платежных карт», дипломированный директор Британского института директоров (Dip IoD)
  • Ольга Высоцкая – член совета директоров, Независимый директор ИНК, NIS (Сербия), директор Clinica Helena (Финляндия)
  • Евгений Бутман - председатель совета директоров российских частных компаний, предприниматель и основатель бизнеса re:Store

Ведущие:

  • Ирина Зарина, генеральный директор SHL Russia&CIS, сертифицированный директор Британского института директоров (Cert IoD)
  • Марина Бородовская, независимый директор российских частных компаний, председатель комитета по назначениям и вознаграждениям

 

Ирина Зарина (далее ИЗ): Коллеги, добрый день! Я рада вас приветствовать вас на OpenTalk, посвящённом оценке совета директоров. Позвольте представиться – Ирина Зарина, я сегодня в роли модератора, я генеральный директор SHL, отвечаю за Россию и СНГ, также я сертифицированный директор IoD (сертифицированный директор Британского института директоров). Со мной вместе Марина Бородовская, мой со-модератор, независимый директор, член совета директоров, партнер Future Corp, кандидат экономических наук и дипломированный директор IoD.

Марина Бородовская (далее МБ): Здравствуй, коллеги! Наша компания Future Corp специализируется на создании сопровождения совета директоров и для наблюдательных советов, а также на консалтинге в сфере корпоративного управления. Сегодня мы с вами поговорим о форматах оценки, которые повышают эффективность работы совета директоров и позволяют организации лучше реагировать на внешние вызовы и возможности.

Мы постараемся ответить на несколько вопросов

  • Как извлечь практическую пользу из обязательной оценки совета директоров? Ведь обязательная часть перестаёт быть просто формальной, ведь формат важно наполнить содержанием и получить дополнительную информацию.
  • Мы поговорим о роли компетенций совета директоров в кризисную эпоху.
  • Также мы постараемся ответить на вопрос, что даёт единая система координат для оценки совета директоров и топ команд, ценности, компетенции, готовность ответить на вызовы.

Дорогие гости, разрешите представить вам спикеров сегодняшнего OpenTalk:

Ольга Высоцкая – член совета директоров нескольких компаний, независимый директор ИНК и NIS (Сербия), директор Clinica Helena (Финляндия), первый в России подтвержденный директор по программе Британского Института Директоров

Ольга Высоцкая (далее ОВ): Очень приятно! Добрый день, коллеги!

ИЗ: Коллеги, я, в свою очередь, с огромным удовольствием представляю вам Евгения Бутмана, председателя советов директоров, независимого директора, основателя бизнеса Restore. И также я представляю Руслана Вестеровского, заместителя председателя Центробанка РФ, дипломированного директора. К сожалению, к нам сегодня не смог присоединиться Алексей Комиссаров – он находится в командировке, жизнь внесла свои коррективы. Именно поэтому мы сегодня будем вести этот эфир на троих спикеров. Пару слов, почему здесь SHL, поскольку здесь собрался дипломированный состав директоров, независимых директоров. Дело в том, что SHL уже много лет прогнозирует успешность на рабочем месте и фокусируется на оценке компетенций, помогая соединять людей и задачи уже 40 лет в мире и 28 лет в России. И мы надеемся, что технологически мы можем дополнить в том числе и тему оценки.

Марина, тебе слово, и первый вопрос нашего OpenTalk.

МБ: Да, спасибо. Небольшая подводка: существуют рекомендации корпоративного кодекса о проведении ежегодной оценки совета директоров и о том, что раз в 3 года надо делать внешнюю оценку. Чаще всего это происходит в виде самооценки, анализа документов. Одна из сегодняшних наших целей – понять, как можно извлечь максимальную пользу из обязательной оценки, поэтому первый вопрос. Руслан, сначала к вам – как сейчас происходит оценка членов совета директоров, как вы понимаете компетенции текущих членов совета и их готовность отвечать на вызовы бизнеса?

Как сейчас происходит оценка членов совета директоров, как вы понимаете компетенции текущих членов совета и их готовность отвечать на вызовы бизнеса?

Руслан Вестеровский (далее РВ): Добрый день, коллеги! Рад вас видеть. У нас прямо клуб выпускников IoD.

ИЗ: О, да!

РВ: Все, кто присутствуют в зале, прикоснулись к этой истории. Я думаю, мне тоже было бы полезно посмотреть. Это действительно одна из лучших программ по сертификации – там 3 ступеньки: сертифицированный, дипломированный и чартерный (от англ. chartered – профессиональный, высококвалифицированный). Сложно получить очень самую верхнюю. Признателен Ольге, что получилось это сделать…

ОВ: Спасибо большое.

РВ: Да, действительно, кодекс корп. управления, держателем которого выступает Центральный Банк, рекомендует проводить оценку. Как сейчас она проходит – как правило это та самая оценка. Где-то соответствующие анкеты заполняются, кое-где формально проходит, кое-где неформально, но хочется верить, что все-таки как минимум публичные компании к этому подходят достаточно системно, структурированно, качественно и получают выхлоп от этой процедуры с точки зрения всех активностей. Я посмотрел наши документы, у нас буквально в этом году, в апреле месяце вышли наши рекомендации по преемственности членов совета директоров. Очень полезная штука. Если кто-то еще не видел, рекомендую посмотреть, потому что инструменты оценки сюда точно могут быть интегрированы и полезны для деятельности, потому что мы всегда говорим касательно лендинга для Executives (исполнительные директора), Правления, но редко говорим применительно к совету директоров, а это важно, чтобы мы планировали стратегическое продвижение компании, какие компетенции hard и soft нам нужны будут. Но если вернуться к самооценке, то, как правило, упор сейчас все-таки на харды, собственно говоря, какая композиция совета директоров, какие компетенции есть, риски, аудит, цифровые технологии, но мало кто говорит про лидерство, принятие решений, коммуникации, дипломатию, взаимодействие. А это не менее важно для того, чтобы и председатель совета директоров качественно работал, председатели комитетов, старшие директора, независимые директора. Важна коммуникация с менеджментом, как это строится, как мы интегрируемся в эту работу, потому что совет директоров не может быть самостоятельным и оторванным, есть много точек соприкосновения. Как правило, в российской практике некоторые executives входят в Совет Директоров, что нормально для такой истории…

В нашей организации совет директоров полностью состоит из executives, внутренних сотрудников, но это, наверное, нетипичная история все-таки для публичных акционерных обществ, это другой путь.

Меньше фокус на софте, некоторые компании используют 360, оценивают друг друга, с менеджментом взаимодействуют. Кто-то привлекает внешние компетенции, самые продвинутые компании привлекают провайдеров, которые помогают смотреть комплексно на эти истории

Наверное, вывод, что меньше фокус на софте, некоторые компании используют 360, оценивают друг друга, с менеджментом взаимодействуют. Кто-то привлекает внешние компетенции, самые продвинутые компании привлекают провайдеров, которые помогают смотреть комплексно на эти истории. Я, когда работал на бирже, 5 лет назад, с точки зрения корп управления организация, наверное, одна из образцовых на рынке. Точно применяли инструменты оценки, и потом это ложилось в программу развития совета директоров с IMD (швейцарская бизнес-школа) это делали, с INSEADом (французская бизнес-школа и исследовательский институт) и другими бизнес-школами, но мы смотрели на софтовые составляющие, ну, IOD нам тоже говорит, что мы ожидаем от совета директоров. Лидерство, собственно говоря, определить стратегию, определить ценности организации, сделать правильную энергию для того, чтобы это пошло в жизнь, в деятельность, в работу. И здесь, наверное, важно эти вещи тоже замерять, оценивать, смотреть на них и принимать решение и по преемственности, по будущей композиции совета директоров, учитывая эти моменты. Ну и здесь особые требования к председателю совета директоров, который главный на корабле, капитан, который должен вести команду, выстраивать коммуникации, взаимодействие, решать проблемы, которых достаточно много бывает. Все акционеры разные, разные точки зрения, много вводных. Здесь нужно балансировать, быть дипломатом, ориентироваться правильно и находить верные решения. Здесь еще важно понимать контекст, в котором мы находимся. Все говорят о том, что мы переходим от создания стоимости для акционеров к созданию стоимости для стейкхолдеров. Это один из главных компонентов, который надо учитывать – это и социальная среда, структура власти, это общество в широком смысле этого слова, это студенчество и много целевых аудиторий, потому что, как правило, если этого не делать, то это может подорвать бизнес компании. Посмотрите на экологические нюансы, которые у нас последние год или два года появлялись в России и не в России, как это серьезно влияет. И, в целом, еще один из компонентов, который тоже нужно учитывать при оценке, собственно говоря, что доверие в бизнесе по всему миру снижается. В Давосе, в прошлом году и позапрошлом, это выходило на повестку дня, и поэтому здесь бизнесу нужно перестраивать свое отношение, и цель получения прибыли становится уже не самой главной, она значимая, но, тем не менее, в этом ряду много дополнительных компонентов появляется.

На первую строчку выходит тема устойчивого развития, включая все компоненты – и экологические, и социальные, и экономические, и гендерное равенство, diversity

Ну и не зря, не нужно обойти тему, которая сейчас, последние полгода на повестке дня, -  COVIDная история, которая такой стресс-сценарий для многих бизнесов, кто-то прошел, кто-то не прошел, но это показывает и говорит о том, что мы стали очень уязвимыми. Это правда – логистические цепочки, хрупкость системы здравоохранения и все, что с этим связано. И как и тогда, на первую строчку выходит тема устойчивого развития, включая все компоненты – и экологические, и социальные, и экономические, и гендерное равенство, diversity, все, что с этим связано тоже входит в повестку совета директоров, и здесь как раз нужно комбинацию иметь, чтобы члены совета директоров могли быть способны решать эти задачи, которые есть на повестке дня. А оценка, соответственно, может помогать этот путь проходить успешно. Спасибо.

МБ: Руслан, спасибо вам большое! Ольга, что вы скажете?

ОВ: Ну, я думаю, что после такого, я б сказала, всеобъемлющего выступления Руслана, достаточно трудно добавить какие-то новые свежие мысли. Поэтому я могу, наверное, сказать в рамках тех вопросов, которые были заданы, свою какую-то точку зрения и опыт. Если говорить про оценку, то я, в основном, сталкивалась с оценкой, как Руслан уже упомянул, самим советом директоров самих себя. То есть самооценка. Я думаю, очень важно, и это отражено в регуляторных документах, понимать, для чего вы эту самооценку, или оценку совета директоров, делаете, то есть каковы ваши цели. Мне кажется, очень важно, чтобы совет директоров, и мы, в общем-то, в этом направлении много обсуждали, использовал оценку как возможность для роста и для развития членов совета директоров, потому что мы профессиональные люди и нам, конечно, очень важно понимать свои результаты и очень важно понимать, куда дальше двигаться. Поэтому оценка должна быть не формой, а должна быть содержанием будущего развития как каждого члена совета директоров, так и совета директоров как такой целостной команды, потому что все-таки от совета директоров, хотелось бы верить, во многом зависит, насколько компания как таковая состоится, насколько репутация ее на рынке будет высокой, насколько она будет достигать, ну скажем так, амбициозных все-таки, хотелось бы верить, планов, которые у них есть и будет верить в то, что  ее совет директоров не только поддержит, но и направит, и совет директоров понимает свои слабые стороны, которым нужно развитие, и понимает свои сильные стороны, которые можно использовать для того, чтобы в дальнейшем компания могла развиваться. Если говорить о компетенциях, то, безусловно, сейчас очень важно, чтобы совет директоров был диверсифицирован. То есть, с моей точки зрения, я не говорю в данном случае о гендерном неравенстве, но при этом очень часто бывает, что один человек на всех остальных, кто присутствует в зале, бывает женского пола. Конечно, это такая, я бы сказала, устойчивая практика, если вообще он есть, ну, в лучшем случае, два.

МБ: То есть у нас гендерное неравенство?

МБ: У нас гендерное неравенство?

ОВ: Это, к сожалению, не только у нас. Если мы посмотрим последние исследования мировых практик, которые публикуются. «Spencer Stuart» и «Pricewaterhousecoopers» (международные консалтинговые компании) публиковали недавно, и такого рода много проводится таких, всеобъемлющих, охватов. Да, к сожалению, мы пока в меньшинстве, но, мне кажется, в данном случае это говорит о том, что есть куда расти, что для нас, здесь присутствующих трех девушек, наверное, приятно. Если говорить о компетенциях новых, мне кажется, очень востребованы компетенции в области управления рисками и возможность совета директоров реагировать достаточно оперативно на то, что происходит, потому что, мне кажется, та пандемия, которая сейчас нас всех накрыла, преподнесла уроки о том, что нам казалось теоретическим, и то, что, казалось, можно отложить на потом и не делать. Всякие планы непрерывного развития, внедрения онлайн-технологий, обучение сотрудников передовым вещам использования технологических новшеств, работа в облаках и так далее – они вдруг стали нужны за две недели. Поэтому, конечно, совет директоров должен играть такую, достаточно серьезную роль лидера для того, чтобы, не побоюсь этого слова, настаивать на том, чтобы передовые технологии, будет пандемия – не будет пандемии, и управление рисками внедрялись очень серьезно в компании.

Очень востребованы компетенции в области управления рисками и возможность совета директоров реагировать достаточно оперативно на то, что происходит

МБ: Спасибо большое, Оля! Очень хорошо, на самом деле, что вы отметили, что уровень компетенций членов совета директоров, он, по идее, должен быть выше, чем уровень исполнительных директоров, чтобы они могли предусмотреть развитие ситуации на будущее.

Евгений, ваша точка зрения?

Евгений Бутман (далее ЕБ): Меня хорошо слышно?

МБ: Да.

ЕБ: Добрый день! Я работаю со средним бизнесом, со средними частными компаниями, и, особенно, за последний год я общался с большим количеством собственников. Что хотелось бы здесь сказать. Во-первых, в принципе движение корпоративного управления и внедрение корпоративного управления – это процесс начинающийся и зарождающийся в бизнесе объемом несколько миллиардов или несколько десятков миллиардов рублей, и идёт накопление практик, накопление опыта. В этом смысле компании рассматривают первоочередные задачи, и среди первоочередных задач оценка, как правило, не значится. Оценка, извините за каламбур, оценка постоянно недооценивается.

Оценка постоянно недооценивается

Совет директоров – это коллегиальное управление, коллегиальное принятие решений. Это достаточно сложная сама по себе система, которая требует постоянной настройки и постоянной эволюции. Совет директоров, когда создается в компании, должен набрать определенную зрелость, должен достичь определенного уровня, и тем не менее, эволюция совета директоров, развитие, накопление дополнительных опыта и компетенций происходит постоянно. И в этом смысле развитие совета и его совершенствование без оценки как очень важного стабильного института внутри деятельности совета директоров, такое развитие в принципе невозможно. Вообще создание корпоративного управления, это, если пользоваться терминами из области математики, это создание системы с обратной связью. Обратная связь, когда любое решение, внедрение чего-то, имплементация стратегии, корпоративной культуры и других важных, качественного финансового управления и прочего, прочего, выглядит как постановка задачи, реализация этой задачи и оценка того, насколько задача была правильно, своевременно и качественно исполнена, то есть обратная связь она должна присутствовать на всех уровнях этого процесса. Совет директоров не является органом конечным, он подчиняется общему собранию акционеров и встроен в систему управления: общее собрание акционеров, совет директоров, менеджмент. И, конечно, для совета директоров необходима очень четкая и понятная процедура оценки, эта оценка в идеале, конечно, должна быть внешней. Оценка советом директоров самими собой самих себя это короткий и быстрый путь к остановке развития, к остановке эволюции.

Скорость, качество реагирования, функциональность совета директоров, понимание существующих трендов, практик, тонкие настройки стратегии, постоянное стремление к эффективности – это то, что требует набора высоких требований как к менеджменту, так и к совету директоров.

Дальше я бы хотел сказать еще, подхватив то, о чем сказала Ольга. В любой, даже самой короткой лекции про современный бизнес, современную ситуацию, всегда упоминается, что мир стал чрезвычайно изменчивым, быстро изменчивым, используется специальная корявая аббревиатура вука ворлд, которая говорит о том, что в мире все очень быстро меняется, он очень нестабильный и волатильность процессов крайне высока. В этом смысле скорость, качество реагирования, функциональность совета директоров, понимание существующих трендов, практик, тонкие настройки стратегии, постоянное стремление к эффективности – это то, что требует набора высоких требований как к менеджменту, так и к совету директоров. Соответственно институт оценки в условиях постоянно меняющегося мира и постоянно увеличивающихся требований к эффективности – это чрезвычайно важный инструмент. Последнее, что я в этом плане хотел сказать, что когда только создается совет директоров, если с самого начала не заложена тема и идея оценки совета, то потом внедрить это довольно трудно и проблематично, потому что приходится тогда возвращаться и переоценивать довольно большой кусок и довольно большой период. Поэтому для тех компаний, которые только создают у себя совет директоров, я бы рекомендовал оценку это работы – критерии, правила, технологию оценки – закладывать с самого начала, в том числе и при определении бюджета совета директоров сразу в бюджет закладывать эту оценку. Спасибо.

ИЗ: Коллеги, спасибо большое. Очень интересный получился обзор. И я, знаете, смотрю еще за комментариями в чате – тут был вклад от Юрия Гануса, который написал про средовую оценку, раз мы говорили не только о работе на повышение стоимости для акционеров, но и ориентацию на стейкходлеров, что является сейчас трендом корп управления. Действительно, средовая ситуация, когда ты реагируешь на стейкхолдеров и понимаешь, на что ты работаешь, и другая история – это то, о чем вы говорили – скоростное и качественное реагирование и регулирование самих себя – по большому счету, это тоже определенные требования к компетенциям совета директоров по постоянной этой системе обратной связи и перестройки себя. Вот еще один вопрос из чата: с какой регулярностью стоит проводить оценку?

С какой регулярностью стоит проводить оценку?

Я буду комментировать какие-то вопросы из чата. Коллеги, как вам кажется? Прям вот бриф-опрос. Руслан?

РВ: Я думаю, что можно выбрать для себя подходящий диапазон от года до трёх. От размеров компании зависит, но я думаю, что два года – это, наверное, разумная история, если такую качественную, с внешними партнерами делать. Хотя у нас совет директоров на год избирают.

МБ: Но он может переизбираться на основании оценки.

РВ: Да-да-да. Ну этот факт тоже прозвучит.

ОВ: Солидарна с Русланом. Наверное, от одного года до трёх, в зависимости от зрелости совета директоров и от того, привлекаются ли внешние оценщики и так далее. Опять же, как я сказала в самом начале, какова цель этой оценки, насколько правильно сформулирована цель.  Я бы делала раз в год, чтобы динамика сохранялась, потому что раз в два года – это все-таки слишком большой лаг. Но это, опять же, от зрелости совета директоров зависит.

МБ: Спасибо. Евгений?

раз в год – это вполне приемлемый такт

ЕБ: Ну, я согласен. Поскольку я работаю с компаниями меньшего размера, я считаю, что раз в год – это вполне приемлемый такт, и очень важна даже не только и не столько периодичность, сколько то, чтобы заложенные правила, то есть если решено раз в год и по таким-то правилам, то это не должно быть формальным, не должно быть профанацией, это должно постоянно исполняться, потому что опять-таки, как и с любым регулярным процессом, пусть даже и с определенным тактом, - раз в год, крайне важно накопление практики, накопление опыта. И важна не только сама оценка, но и принятие решений на основе этой оценки, то есть оценка делается не сама для себя и не сама по себе. Сделали оценку и по итогам оценки что? Что вы делаете по итогам этой оценки, какие принимаются решения, какие делаются выводы и как это учитывается в дальнейшем процессе оценки на следующем такте через год, через два и так далее. По сути дела, это точно такой же механизм, который нужно отлаживать.

МБ: У нас очень интересный момент получается по итогам первого вопроса. Хотелось бы небольшой итог подвести.

У нас такие три точки зрения у спикеров:

  • Руслан – это регулятор.
  • Ольга – это крупный корпоративный бизнес листинговой компании.
  • Евгений – это российские частные компании, которые не обязаны иметь советы директоров, но собственники которых считают, что это очень хороший инструмент управления и развития бизнеса.

И у нас, исходя из ответов на первый вопрос, получились такие, очень интересные точки зрения. Я думаю, что дальше они продолжатся примерно в тех же трендах.

ИЗ: Коллеги, я бы хотел поговорить с вами о компетенциях членов совета директоров. Потому что не всегда, если общаешься с более широкой аудиторией, есть понимание, чем отличаются члены совета директоров и их компетенции от компетенций топ-менеджмента. Вот, Юрий Ганус написал – один из ключевых вопросов оценки независимых советов директоров и его директоров, я так понимаю, компетенции связаны и с независимостью тоже, простите за каламбур, обязательны для независимого директора, что еще мы видим как ключевые отличия членов совета директоров от топ-менеджмента? Какие компетенции их отличают? И я бы, наверное, здесь начала с Ольги. Ольга, как вам кажется?

Не всегда, если общаешься с более широкой аудиторией, есть понимание, чем отличаются члены совета директоров и их компетенции от компетенций топ-менеджмента

ОВ: Я, в данном случае, не на 100% придерживаюсь мнения, что компетенции членов совета директоров и топ-менеджмента должны отличаться.

ИЗ: О, вот это вот поясните, потому что…

ОВ: Потому что, с моей точки зрения, человек, который либо создает компанию, он часто является в России и топ-менеджментом одновременно, либо приходит в компанию на руководящие позиции, он должен обладать достаточно большим набором компетенций. Прежде всего, он должен быть лидером, он должен уметь выстраивать отношения по вертикали  и горизонтали, должен уметь формировать цели, он должен понимать, как достигать этих целей, он должен обладать профессиональными знаниями в той области, которой он руководит, и то, что мы называем компетенции члена совета директоров, но на самых высоких позициях, конечно, топ-менеджмент обладает и стратегическим видением, потому что, безусловно, топ-менеджмент формирует стратегию. Не совет директоров, формирует стратегию как совершенно удалённый сателлит, а все-таки совет директоров совместно с менеджментом формирует стратегию, более того – первое рассмотрение стратегии и так далее, конечно, готовит топ-менеджмент. И совет директоров подходит к ней независимо, если это независимый директор, используя свои профессиональные взгляды, понимание рынка и так далее. Безусловно, есть разница, наверное, вот в этом слове «независимость», то есть если мы говорим про состав совета  директоров, то совет директоров, в который входят независимые директора, он работает, по моему опыту, более прагматично, потому что он, в данном случае, настроен на общий результат работы компании, в то время, как часто бывает, функционально топ-менеджмент  настроен на определенные конкретные области, за которые он отвечает и KPI по которым он имеет. То есть, какие компетенции тогда должны быть у члена совета директоров, потому что есть члены совета директоров, которые являются работающими коррекционными директорами, обычно смешанный состав.

Во-первых, достаточно сильные лидерские качества, умение видеть картину в целом, системно, понимать как разные составляющие бизнеса, в котором он работает, могут повлиять на общий результат

Мне кажется это, во-первых, достаточно сильные лидерские качества, умение видеть картину в целом, системно, понимать как разные составляющие бизнеса, в котором он работает, могут повлиять на общий результат, иметь представление о том, что жизнь через год не заканчивается. То есть, горизонт планирования на год, принятый в нашей стране, но до сих пор часто работающий, он говорит о том, что… ну вот я 30 лет в бизнесе и  понимаю, что это пройдёт. Поэтому он должен видеть дальше, чем один маленький период времени, должен видеть систему работы бизнеса, должен обладать достаточно хорошим уровнем энергетики, и мне бы хотелось сказать, позитивной энергетики, потому что бывает разный состав совета директоров, то есть, он должен уметь за собой повести.

Он должен быть профессионалом в какой-то области и он должен обладать высоким уровнем знаний в этой области

Безусловно, он должен быть профессионалом в какой-то области и он должен обладать высоким уровнем знаний в этой области, например, если он является независимым членом совета директоров, потому что, что греха таить, менеджмент все равно подвергает сомнениям, насколько качество членов совета директоров, особенно независимых, которые постоянно не участвуют в работе, удовлетворяет ожидания.

Член совета директоров должен понимать все современные тенденции развития не только российского бизнеса, а международного бизнеса как такового

Мне кажется, что член совета директоров должен понимать все современные тенденции развития не только российского бизнеса, а международного бизнеса как такового, даже если он работает только в России. Потому что мир – он маленький, несмотря на то, что Марина сказала, что я в глобальных компаниях работаю, которые листингуются, необязательно. Я начинала в маленьких компаниях, у меня свой бизнес был. Поэтому я прекрасно понимаю, что если ты не ориентируешься, если ты не обладаешь опытом, пониманием того, что происходит в большом мире, это не правильно. Поэтому термины, которые прозвучали: «устойчивое развитие», «понимание стратегии», «понимание того как эта стратегия может строиться», понимание того, что даже если кризис наступает, он заканчивается, и компания должна смотреть за кризис. Потому что кризисное управление, оно, безусловно, имеет свои механизмы управления, которые должны быть отработаны внутри компании, и совет директоров должен настаивать на том, чтобы механизмы эти были созданы и работали, но совет нужен для того, чтобы стратегия и компетенции хватало, чтобы внутри совета директоров стратегия была отработана и чтобы она была достаточно, как и оценка, регулярно пересматриваема, потому что ситуация меняется и меняется ландшафт, потому что сейчас мы говорили об устойчивом развитии, я помню, когда мы начинали об этом говорить 2000, 2002, 2003 году, и все считали, что это блажь, что это придумки западного какого-то истеблишмента, который не знает, чего бы еще такое придумать.

Теперь мы понимаем, что живем все на одном жизненном пространстве, и для нас самих очень важно, чтобы бизнес и совет директоров, в который мы входим, был социально ответственный, чтобы он вел работу таким образом, чтобы не нарушалась экологическая составляющая, чтобы люди, которые работают и которые живут на этой территории, жили нормальной качественной полноценной жизнью, чтобы количество заболевших было мало

Теперь мы понимаем, что живем все на одном жизненном пространстве, и для нас самих очень важно, чтобы бизнес и совет директоров, в который мы входим, был социально ответственный, чтобы он вел работу таким образом, чтобы не нарушалась экологическая составляющая, чтобы люди, которые работают и которые живут на этой территории, жили нормальной качественной полноценной жизнью, чтобы количество заболевших было мало. Поэтому опять же, возвращаясь к компетенциям, совет директоров и его члены должны это понимать, и у совета директоров и, особенно, независимых членов, конечно, должна быть площадка для того, чтобы они могли свою точку зрения высказать спокойно, прямо, и должен быть для этого определенный характер в зависимости от состава совета директоров, потому что иногда это бывает сложно, какие-то нелицеприятные обсуждения. Поэтому есть тут плюс, что менеджмент, операционный топ-менеджмент, он, к сожалению, более подвержен влиянию существующей внутренней среды, чем совет директоров, как таковой. То есть, должна быть такая черта характера, как умение формировать свою точку зрения и ее отстаивать. Ну, наверное, и так я уже долго проговорила. Спасибо большое.

Вопрос в горизонте планирования и в широте охвата ситуации, в возможности быть независимым и готовности

ИЗ: Ольга, спасибо большое! По большому счету – то, о чем говорили – компетенции-то примерно одинаковые. Вопрос в горизонте планирования и в широте охвата ситуации, в возможности быть независимым и готовности. Извините, уж от себя добавлю.

Евгений, какие компетенции, и вообще отличаются ли они у членов совета директоров и топ-менеджмента? Одно ли это и тоже, разные люди?

ЕБ: Очень удобно говорить после коллег, потому что, как правило, уже все сказано и можно только оттачивать, дополировывать, вносить несколько копеечек своих. Я бы сказал так, давайте мы посмотрим схематично на совет директоров, есть 3 группы директоров – номинированные, независимые и исполнительные. К каждому из них по компетенциям чуть-чуть отличающиеся требования, то есть опять-таки давайте, поскольку по полочкам раскладываем, давайте поймём, что есть требования к профессионализму, к компетенциям а есть требования личностные к ним, как к личностям.

К исполнительным директорам в совете директоров основное требование, наверное, помимо именно профессиональных знаний, профессиональной компетенции, - это быть полноценным членом совета директоров

Значит, к исполнительным директорам в совете директоров основное требование, наверное, помимо именно профессиональных знаний, профессиональной компетенции, - это быть полноценным членом совета директоров, то есть, не тушеваться, не стесняться и не… вот, в частных компаниях, во всех советах директоров, где я видел, исполнительные директора постоянно выступают не как член совета директоров ,а именно как исполнительный менеджмент, они все время отчитываются, они все время объясняются, они все время выступают не как члены совета директоров, а как приглашенные на заседание для отчёта исполнительные менеджеры. Это серьезная проблема, она требует постоянной доработки и я бы здесь еще внес бы маленький кусочек, что огромная роль здесь и функция председателя совета директоров, который должен добиться того, чтобы все, чтобы атмосфера заседания, атмосфера работы совета директоров не дискриминировала исполнительных директоров. И здесь для исполнительных директоров очень важно именно то, о чем Ольга говорила – лидерские качества, потому что именно в такой среде, где есть независимые директора с существенно большим опытом и авторитетом, чем исполнительные, чтобы исполнительные чувствовали себя полноценными равноправными члена совета.

К номинированным директорам требования прямо противоположные – они должны понимать, что один человек это один голос и что они не являются начальниками над исполнительными директорами

К номинированным директорам требования прямо противоположные – они должны понимать, что один человек это один голос и что они не являются начальниками над исполнительными директорами в рамках работы совета директоров, что они должны конструктивно сотрудничать. И здесь крайне важно то положение, которое записано в корпоративном кодексе, что, в первую очередь, члены совета директоров руководствуются интересами компании. Люди, входящие в совет директоров, у них есть у каждого свои взгляды, интересы иногда определенного конфликтного характера, но, тем не менее, интересы компании должны ставиться во главу, и при оценке работы совета директоров – это  одна из тех вещей, которые должны проверяться в первую очередь или в одну из первых очередей. Ну и наконец, независимые директора, к ним самый большой букет вопросов по компетенциям.

Вот я являюсь большим поклонником парадигмы «Три «L»: life-long learning - пожизненное обучение, повышение компетенции.

По профессиональным знаниям и опыту я бы отметил следующую вещь. Вот я являюсь большим поклонником парадигмы «Три «L»: life-long learning, пожизненное обучение, повышение компетенции. Сейчас достаточно много есть независимых директоров, у которых через всю грудь вот такая лента «заслужил-заслужил-заслужил», «я пришел, вы меня купили со всеми моими достоинствами, знаниями, я такой красавчик/красавица, и поэтому вот то, что я знаю, я буду рассказывать, точка». На самом деле, крайне важно, действительно, постоянно среда, бизнес, экономика, тренды, все развивается и люди должны постоянно совершенствоваться, учиться и не стесняться признаваться, что они чего-то не знают, потому что ни один человек не может знать все. Появились цифровые технологии, цифровые платформы, открытые системы, ок. Я хочу про это больше знать. Есть методы, инструменты, маркетинговые и так далее. Давайте мы, в том числе, в рамках совета директоров будем повышать знания, компетентности, чтобы не отставать. С точки зрения компетенций, крайне важно, чтобы независимый директор не был узким специалистом, потому что очень часто считается, что мы взяли узкого специалиста, и пусть он в рамках этой узкой специализации: финансист, аудитор или специалист по управлению, специалист по продукту. Тем не менее, крайне важно, чтобы независимый директор ориентировался на очень хорошем уровне во всех аспектах деятельности компании и приобретал этот опыт, а еще лучше – имел этот опыт.

Я бы добавил такой компонент, как довольно серьезная базовая этическая система

Я вот, например, являюсь  в этом смысле поклонником тех независимых директоров, которые работают в бизнесе, в том числе, на исполнительных позициях, пробовали себя в самых разных ипостасях, хорошо понимают как организован бизнес в целом. Поэтому понятие топ-менеджера как бизнес партнер, а не просто топ-менеджера – это хорошая основа для того, чтобы в дальнейшем стать независимым директором. Что касается личностных качеств, то это, безусловно, внутренняя высокая сконцентрированность, самоорганизация, умение правильно выстраивать диалог, умение слушать, а не только говорить, умение быстро анализировать – это важная история. Что касается социальной ответственности, о чем Ольга говорила, я бы добавил такой компонент, как довольно серьезная базовая этическая система, потому что любая бизнес-компания она работает всегда на границе с определенной серой зоной, где определенные решения позволяют добиться большей прибыльности или эффективности, но могут иметь некоторые сомнительные аспекты. Это касается не только социальной ответственности, это касается очень многих вещей. Некоторые время назад я участвовал в одной дискуссии как раз по присутствию женщин в бизнесе, у меня на этот счет есть своя точка зрения, такого довольно феминистического оттенка. Я говорил, что для компании и для совета директоров вот это самое diversity, оно имеет прагматический смысл, если компания следует тому, чтобы она была открыта с точки зрения diversity, представленности разных групп, гендерное разнообразие и так далее, она тем самым просто работает, в том числе, на повышение собственной стоимости, и эта цель прагматичная, хотя и находится все равно в соединении и с этикой, и с ответственностью. Вот это вот соединение и базовой этической системы и понимание, что это имеет прагматический смысл, это, мне кажется, тоже важная часть компетенций. Ну вот как-то вот так. Ну я бы добавил вещь, связанную с не переоценкой самих себя, с присутствием таких человеческих качеств, как самоирония и чувство юмора, но это уже опция, если это есть –чудесно. Ну и наконец, я бы здесь добавил еще такое качество, которое тоже сам высоко ценю – это способность чётко, коротко, внятно, ясно говорить, презентовать, излагать свои мысли и вести дискуссию, то есть культура дискуссии, культура совещания – это крайне важное знание и важная компетенция. Спасибо.

Я бы добавил вещь, связанную с не переоценкой самих себя, с присутствием таких человеческих качеств, как самоирония и чувство юмора, но это уже опция, если это есть –чудесно

ИЗ: Евгений, спасибо большое! То, что для себя вынесла – это не только про компетенции, но и то, что в IOD тоже обозначен такой блок «mind stead» - это когда готов учиться, воспринимая обратную связь, открыт новому, переобучению, обучению, не только лента с регалиями. Но это далеко не полный перечень того, что мы говорили. Руслан, что думаешь по этому поводу? Какие компетенции? Есть ли вообще отличия или, по большому счету, топ-менеджер как бизнес-партнер – это равно члену совета директоров?

РВ: Знаете, здесь очень все зависит от цели акционеров, куда компания движется и так далее. Здесь важно понимать, под какую цель. Иногда акционерам ничего не нужно, чтоб формально все было, соответствовало и так далее, комфортно. Но это, наверное, не наша история. Я бы хотел несколько пунктов прокомментировать. Независимость – это, скорее всего, не компетенция, а принцип, на котором стоится работа. Это более верхнеуровневая история. Мне очень отозвалось, что Евгений сказал, про безупречную репутацию. Это тоже очень важно для члена совета директоров. Это тоже не компетенция, но это то, что с тобой всегда, годами строится и мгновенно разрушается одним действием. Это как хрустальную вазу надо хранить, беречь и с этим по жизни двигаться.

Масштабность - вот если в терминах компетенции, и умение мыслить трансформациями системам. Это то, что редко встречается и что было бы достаточно ценно для софтовых историй. 

С точки зрения компетенций если поговорить, я не буду в хардовую составляющую заныривать, понятно, что комбинация должна быть правильной для того, чтобы все было закрыто, и, в целом, сбалансированный состав совета директоров был, который все бы вопросы покрывал. Наверное, на что бы обратил внимание. Масштабность - вот если в терминах компетенции, и умение мыслить трансформациями системам. Это то, что редко встречается и что было бы достаточно ценно для софтовых историй. Управленческая смелость, я думаю, что тоже человек может быть умный, сообразительный, масштабный, глобальный, но вот, не боец. Что тоже, действительно, бывает ограничением. Нужно, чтобы они вместе в такой комплектации были.

Что мы покупаем: услуги или потенциал? 

Ну и любознательность. Потому что: что мы покупаем, услуги или потенциал? Сотрудникам часто задаю этот вопрос, то же самое, можно посмотреть. Человек весь заслуженный, он, там, 20 лет в советах директоров, весь уважаемый и так далее, но сейчас нужны цифровые навыки, управление данными и так далее. И вопрос: «А есть ли это у тебя? И что ты делаешь для того, чтобы это достаточно быстро набрать?». Потому что 5 лет назад в Давосе показывали профиль востребованных навыков будущего и в этом году тоже показывали. Профиль поменялся, и, собственно говоря, там появились такие вещи, которых не было. В том числе, адаптивность и гибкость. Чтобы быстро принимать решения, учитывать все вызовы, которые прилетают. Вся вот эта цифровая повестка появилась, потому что сейчас грамотность цифровая должна быть у всех на базовом уровне, как минимум. Потому что все компании сейчас… Вы посмотрите, куда стратегии меняются. У всех слово «цифровой» присутствует как минимум, в хорошем или плохом смысле этого слова, но, тем не менее, все этим занимаются. И членам советов директоров обязательно нужно понимать, что это такое, базовую комплектацию в этой истории иметь. Наверное, еще важно критическое мышление, потому что сейчас массив информации, который на нас падает, колоссальный. И здесь нужно уметь отделить ценное от всего остального. Это тоже то, что критично. Ну и, наверное, инновационность, это та добавленная история, которая может быть в совете директоров. Эта история – не знаю, развивается или нет, не уверен. Но при оценке на входе эту историю точно можно посмотреть.

ИЗ: Посмотреть можно, да.

change-составляющая стоит существенно дороже, чем классический round – человек, который регулярно поддерживает какие-то процессы

РВ: Ну и еще, наверное, один из пунктов… Это такой, совсем идеальный член совета директоров. Если есть компетенции change-management (управления изменениями). Если человек проходил через трансформации компании, будь то m&a, будь то какие-то другие истории, вот это такая change-составляющая стоит существенно дороже, чем классический round – человек, который регулярно поддерживает какие-то процессы. Таких людей немного, и здесь к компенсации, к вознаграждению можно нолик приписывать и вести очень аргументированные переговоры для вхождения в совет директоров. За такими охота идет. Многие компании испытывают дефицит, собственно говоря, ищут эти компетенции. Я бы сейчас, наверное, посмотрел, что будет востребовано в краткосрочной, среднесрочной, долгосрочной перспективе и действующим членам советов директоров и тем, кто смотрит для себя такую ветку карьеры, прямо проинвестировать в то, чтобы эти истории у себя развивать.

ИЗ: Работать на опережение по развитию.

РВ: Да.

МБ:  Руслан, большое спасибо. Вы прямо нам мостик дали к следующему вопросу. Потому что я хотела бы как раз попросить наших спикеров сказать, за счет каких компетенций члены совета директоров, особенно независимые, не исполнительные директора, могут добиваться результатов для компании. Буквально так, как вы сейчас назвали, каждый назвал от 5 до 15 компетенций. Можно ли, например, сказать, что с вашей точки зрения будет из серии вечного: было, есть и будет востребовано как компетенция и что реально нужно будет в будущем. Если бы можно было кратко назвать 3-5 компетенций, то было бы замечательно и для наших слушателей, и в целом для всех, кто готовит себя к роли или уже является независим директором и продолжает хотеть им быть.

За счет каких компетенций члены совета директоров, особенно независимые, не исполнительные директора, могут добиваться результатов для компании?

Евгений, можно с вас начать в этот раз?

Я бы выделил 3 разных функции – контроль, поддержка и медиация

ЕБ: Смотрите, я бы… можно, я по-другому отвечу на этот вопрос? Коротко я бы сказал: 4-ая, 6-ая и  9-ая, но если чуть-чуть подлиннее, то выглядеть это будет так. Достаточно есть консервативная такая история, когда считается, что основная функция директоров – это контроль. И тогда компетенции, которые рассматриваются, они связаны с контролем. Я бы выделил 3 разных функции – контроль, поддержка и медиация. Контроль – это понятная контролирующая функция, при которой компетенции должны быть направлены на хорошее знание предмета: финансы, кадры, стратегия, бизнес-планирование. Но при этом это функция, при которой нужно работать хорошо с отчетами, нужно разбираться с несоответствиями и диспропорциями, нужно их замечать, нужно их фиксировать, нужно задавать вопросы. Это вот одна функция. Поддержка – это обогащение компании своим знанием, опытом, кругозором, прививание компании open-mind, делать ее открытой миру, чтобы она благодаря совету директоров быстро приобретала недостающие, выпадающие компетенции, потому что сейчас очень многие, так сказать, успешные стратегии находятся на стыке очень разных видов, типов бизнеса, инструментов. И, как правило, компании всегда недостаёт компетенций, их надо достраивать. И опыт, знания, умения, кругозор, реализованные проекты, кейсы, связи, возможности привлечь дополнительных экспертов, то есть, вот такие возможности совета директоров – это то, что позволяет компании эти компетенции быстро приобретать и достраивать. В нынешней ситуации это важный набор компетенций. И третья часть – это медиация. И мы понимаем, что условный менеджмент, стейкхолдеры, собственники, регулирующие органы очень часто разговаривают на совершенно разном языке, на разном понятийном аппарате. Они говорят вроде про одно и тоже, они используют русский язык, но это такой русский язык, при котором все говорят про разное. И совет директоров, по сути дела, функция совета директоров – выработать единый понятийный язык, понятийный аппарат, чтобы не было вот этого разнобоя, вещей, которых, как правило, всегда компенсируются избыточной бюрократией и замедлением развития бизнес процессов. Вместо этого выработать единый понятный понятийный аппарат, понятийный язык, который позволяет всем участникам процесса, всем участника бизнеса компании понимать друг друга, взаимодействовать. Такое некое, такая некоторая культура. Поэтому суммирую, если мы разобьём, это на три части – контроль, поддержка, медиация – то в каждой из этих частей есть свой набор компетенций, который, соответственно, помогает реализации того и другого. Контроль еще, извините – коротко не получилось, еще очень быстро скажу. Компании действуют в определенном противоречии и соприкосновении длинных и коротких циклов. Короткие циклы – это операционное управление, операционные задачи, текущая деятельность, при которой компания не должна провалиться, потерять прибыльность, начать разрушаться. Длинные циклы – это то, что связано с… Это стратегия, это корпоративная культура, это политики компании и так далее. Совет директоров, по сути дела, должен не упускать операционную эффективность, т. е. короткие циклы, но вообще совет директоров для длинных, для того, что связано с длинными циклами. Поэтому контроль больше ориентирован на работу с короткими циклами, поддержка – с длинными циклами. Вот то, что хотел сказать. Спасибо.

Совет директоров, по сути дела, должен не упускать операционную эффективность, т. е. короткие циклы, но вообще совет директоров для длинных, для того, что связано с длинными циклами. Поэтому контроль больше ориентирован на работу с короткими циклами, поддержка – с длинными циклами

МБ: Спасибо большое, Евгений. Руслан, ваша точка зрения.

Нужно посвятить всю жизнь обучению

РВ: Ну здесь, опять-таки, нужно смотреть каждую конкретную компанию: X, N и так далее. Что им необходимо, будет с точки зрения будущих задач. Собственно говоря, после этого провести оценку и сформировать правильный пакет инструментов. Собственно, Евгений правильные вещи сказал: нужно посвятить всю жизнь обучению. Это вот должно красной нитью проходить, абсолютно точно. Я вот всегда своим коллегам говорю: все что я знал 5 лет назад – уже не актуально. Ты пользуешься уже абсолютно новыми историями, которые берешь на вооружение. И надеяться, что твои знания многолетней давности будут актуальны – неправильно.

Избитое слово, стараюсь его редко использовать - лидерство, но все-таки для совета директоров это важная функция, которую нужно нести, и она завязана на каждого конкретного члена совета директоров

С точки зрения конкретных компетенций, я бы посмотрел навыки будущего: что будет востребовано, чтобы в них правильно проинвестировать. Но это кроме уже упомянутых. Наверное, еще весь блок, связанный с эмоциональным интеллектом – это как раз дипломатия, коммуникации, взаимодействие, учет интересов всех сторон и так далее. Это важно делать, чтобы правильно взвешивать и принимать решения. Стратегическая история тоже вряд ли развиваема. Она либо есть, либо нет. У большинства этого элемента нет. Можно добрать какими-то инструментами и технологиями. Как правило, моделями: МакКинзи (McKinsey), там, BCG (Boston Consulting Group) или другие могут помочь, правильный инструмент анализа дать и лучшие практики, которые есть для этого. И, наверное, избитое слово, стараюсь его редко использовать - лидерство, но все-таки для совета директоров это важная функция, которую нужно нести, и она завязана на каждого конкретного члена совета директоров. Потому что, кроме типичной истории, что ты член совета директоров, у тебя есть и роли определенные – председатель комитета, председатель борда, старший независимый директор. Ты должен даже вот в этих маленьких командах историю делать. И при этом ты должен взаимодействовать с менеджментом, не имея прямого влияния на менеджеров, и тогда оно все-таки опосредованное достаточно. Несмотря на то, что совет директоров этажом выше находится, но ты должен пользоваться ресурсами менеджмента, не имея прямого влияния на менеджеров. Это тоже очень важно: делать это так, чтобы менеджмент не фрустрировал, что ты лезешь в операционку и так далее, но в то же время иметь правильные коммуникации, взаимодействие. Я бы, наверное, вот эти позиции обозначил для такого вопроса.

МБ: Спасибо большое, Руслан. Ольга, что вы скажете?

Мне кажется, очень правильным будет являться возможность или компетенция такого плана, когда человек будет достаточно гибко подходить к ситуации и обладает возможностью не проваливаться в ситуацию

ОВ: Я хочу поддержать в данном случае Евгения, который сказал, что трудно выступать, а может быть, и хорошо после коллег, поскольку они уже почти все сказали. Но я, наверное, постараюсь быть краткой, потому что мы говорим о том, что все-таки мы уже обсуждали до этого - о компетенциях, которые важны. Мне кажется, что в компетенциях сейчас всем директорам очень важна системность взглядов, то есть понимание всеобъемлющего, скажем так, состава элементов системы, как большой, так и малой. Если все-таки большая система – это система, где в целом работает данный бизнес, а малая – это сам бизнес. Это, конечно, компетенции, связанные с эмоциональным интеллектом, я думаю, это будет очень востребовано, потому что сейчас этого явно не хватает. Эта компетенция, связанная с профессиональным постоянным ростом и желанием расти над собой и желанием не только расти над собой, но и желанием делиться тем опытом, который ты получил, и правильно его уметь доносить до тех коллег, с которыми ты работаешь в совете директоров и до топ-менеджмента, с которым ты общаешься как член совета директоров не на совете директоров. Потому что мы сейчас говорим немножко абстрактно про то, что члены совета директоров проходят только когда они собираются. Но на самом деле, если член совета директоров работает в полном составе своих компетенций и так далее, тогда он безусловно проводит регулярные встречи внутри компании и глубоко погружен в понимание бизнеса. Он должен понимать, каким образом строится внутренняя культура бизнеса, каким образом достигаются цели в зависимости от того направления, в котором он сейчас общается с менеджментом. Мне кажется, очень правильным будет являться возможность или компетенция такого плана, когда человек будет достаточно гибко подходить к ситуации и обладает возможностью не проваливаться в ситуацию. Как говорил до этого Евгений, иметь возможность, компетентно, но с чувством юмора выйти из ситуации, которая бывает. То есть, в данном случае, это важная составляющая. Мне кажется, еще очень важны очень высокие этические ценности члена совета директоров, потому что, мне кажется, к сожалению, сейчас это выходит на один из первых уровней компетенций, потому что этические ценности связаны со всеми остальными, которые мы до этого обсудили. Поэтому, мне кажется, очень важно чтобы  у человека были очень высокие этические ценности, и поэтому я думаю, что это надо обязательно учитывать и проверять, когда ты кого-то привлекаешь в члены совета директоров. Наверное, все.

Этические ценности – это одна из самых сложных компетенций, которую практически невозможно проверить, кроме как используя тесты, когда человек отвечает, и это тоже может дать какою-то обратную связь

МБ: Спасибо большое! Кстати, про этические ценности – это одна из самых сложных компетенций, которую практически невозможно проверить, кроме как используя тесты, когда человек отвечает, и это тоже может дать какою-то обратную связь. Если на входе в совет директоров, либо в течение. Это, действительно, одна из самых сложных компетенций, да, Ира?

ОВ: Мне кажется, то, о чем говорил Евгений, здесь работает. Это репутация. Потому что репутация складывается не за один день, и репутацию всегда можно проверить. Поэтому этические ценности соизмеримы с тем уровнем репутации, которая есть у человека.

МБ: Тот шлейф, который за ним тянется.

ОВ: Безусловно.

Этические и моральные ориентиры – это такой движок, куда будут направлены компетенции

ИЗ: С точки зрения оценки я поддержу, потому что, действительно, этические и моральные ориентиры – это такой движок, куда будут направлены компетенции, фактически. И посмотреть это можно при помощи репутации, а вот все остальное: наличие системности, долготы, широты, готовности обучаться и переобучаться, выстраивать диалог, все, что коллеги перечислили – оно действительно инструментально считывается и в моменте аудита (можно назвать «аудит или оценка совета директоров), либо на входе. Вопрос, опять соглашусь с Евгением, под какую функцию, под набор контекстов, мы хотим видеть члена совета директоров или топ-менеджера мы хотим видеть. Послушав коллег, я еще раз для себя пришла к мнению, что топ-менеджер как бизнес-партнер, он вполне себе может быть полноправным членом совета директоров. Вопрос – на какую роль он поставлен и какие возможности даны. Фактически там есть очень много схожих составляющих, которые мы наращиваем в ходе жизни. И у меня такой вопрос к вам – все сейчас в ситуации, давно говорили про вуко ворлд, и вот, он наступил, ковидный пинок пнул цифровизацию и все остальное. Скажите, пожалуйста, вернемся мысленно в 19-ый год и будем проводить оценку советов директоров, либо у вас была возможность дать рекомендацию в 19-м году коллегам. Как подготовиться, на что обращать внимание, чтобы быть лучше готовыми к марту 20-ого года, когда нам всем было непросто? Что бы мы могли сделать? Руслан? Наверное, начнем с тебя.

Вернемся мысленно в 19-ый год и будем проводить оценку советов директоров, либо у вас была возможность дать рекомендацию в 19-м году коллегам. Как подготовиться, на что обращать внимание, чтобы быть лучше готовыми к марту 20-ого года, когда нам всем было непросто?

РВ: Да, сложный вопрос, но тем не менее…

ИЗ: Вот если бы машина времени – что бы мы сделали?

Совету директоров нужно было бы посмотреть на планы бесперебойности бизнеса

РВ: Ну, наверное, совету директоров нужно было бы посмотреть на планы бесперебойности бизнеса. Как они работают и есть ли они, потому что, как показала практика, не у всех эта история хорошо отлажена и работает. Многим пришлось с нуля выстраивать. Многие компоненты – это большой риск. И здесь как раз переоценить, сбалансировать систему управления рисками, что мы учитываем, что не учитываем как с этим живем. Вот мы в несколько проектов больших входили как организация, и порадовались, что пандемия подсветила тот спектр, на который мы не обращали внимания, и от некоторых решений мы отказались. Это, действительно, мы хотели консолидироваться в одном здании в Москве из 26 офисов, которые у нас есть. Если бы мы это сделали до пандемии, наша уязвимость была бы существенно выше. И мы отказались от этих планов, собственно говоря, наша распределенная модель оказалась более надежной и защищенной и мы ее дальше с таким форматом хотим иметь. На это даже не смотрели ни в каком приближении. Что еще померить? Наверное, стресс-тестирования нужны – регуляторы на это очень серьезные акценты делают, прежде всего, для финансовой индустрии. Сейчас много новых вводных, которые можно положить в эти модели стресс-тестирования абсолютно точно. И стабильность организации это, наверное, в широком смысле этого слова, чтобы никакие вводные – ни пандемия, ни экологические нюансы – не позволяли вас из правильного баланса вытолкнуть. Наверное, я бы вот на вещи посмотрел.

ИЗ: Руслан, спасибо. Ольга как вы считаете? И еще в дополнение вопрос – с точки зрения советов директоров, если б она проходила в 19-ом году, на что бы обращали внимание? Если б можно было подготовиться? Если бы…

Мы бы пересмотрели не как подходить к оценке, а какие вопросы совету директоров стоило бы перед собой поставить и рассмотреть и добиться их реализации

ОВ:  Да, если бы… Я думаю, что, наверное, с точки зрения оценки советов директоров я ничего бы не поменяла. Потому что, мне кажется, в данном случае тут скорее можно было бы поменять, наверное, не оценку совета директоров или подхода к оценке или почему вы делаете оценку, а, может быть, то, что озвучил уже Руслан. В данном случае я бы поменяла, может быть, тот объём областей, на которых надо совету директоров сфокусироваться, если бы мы знали март 20-ого года… Но я думаю, что никто в мире не мог представить, и даже мы в России, где прошли уже всякие кризисы: начало 90-ых, середина 90-ых, 2000-ых, что вообще такое возможно, когда всех нас посадят по домам. Не буду рассказывать, многие сейчас невыездные из страны в страну. Поэтому, мне кажется, это было не предугадать. Но что можно было бы сделать – это конечно, извините, что повторяю ваши слова, важно было сделать не только планы бесперебойного функционирования, а эти планы протестировать, потому что у многих планы были сделаны. С привлечением глобальных консалтинговых компаний, глубоко проработаны, но не были протестированы. И когда пришло время «Ч»: план есть , а люди не знают, как его использовать, не знают, как на практике его применить. План замечательный, и, что называется, проходилось часть этого плана под контролем совета директоров внедрять «с колес», например. Сбалансированое управление рисками, безусловно, тоже присутствует. Могу сказать, что безусловно, совет директоров в 19-ом году все-таки работал как более такой механизм, который собирается на регулярной основе и так далее. В данном случае, сейчас получилась такая ситуация, когда совету директоров нужно пересмотреть, каким образом он собирается строить свою работу и какие вопросы рассматривать, в том числе. То есть в данном случае, возвращаясь к оценке, я имею в виду следующее – мы бы пересмотрели не как подходить к оценке, а какие вопросы совету директоров стоило бы перед собой поставить и рассмотреть и добиться их реализации. Потому что в оценке это всегда очень обще сформулировано, я пока что думаю, сформулировать более конкретно. Спасибо.

ИЗ:  То, что я от вас слышу, Ольга, это как раз связка с реализацией в лице исполнительных органов организации, потому что план хорош, все замечательно. Вопрос, а можем ли мы это реализовать. Этот пресловутый человечески фактор.

ОВ: Я просто могу привести такие примеры, от которых очень грустно становится, потому что планы, на самом деле, очень хорошие были. Но что случилось реально, там, с заболеваемостью и так далее и так далее. Человеческий фактор – он везде человеческий фактор, поэтому идеальные планы без человеческого фактора, если люди там не поучаствовали, как тренер, который не смог провести определенное занятие. Люди работают, и дополнительные риски возникают.

ИЗ: Спасибо большое, вот мы тут затронули фактически связку работы совета директоров с остальной организацией, в том числе. Евгений, что бы вы посоветовали изменить, обратить внимание в 19-ом году, готовясь к 20-ому, в том числе с точки зрения связки совета директоров с топ-менеджментом компании? Что можно отработать или вы отработали?

Что я бы обязательно ввел в практику совета директоров – это рассмотрение мобилизационных сценариев компании. Как мы в школе учились в советские времена, так сказать гражданская оборона

ЕБ: Чтобы не повторять то, что уже было сказано, было очень исчерпывающе сказано коллегами. Что я хотел бы добавить. Я считаю, крайне важно с советом директоров провести анализ истекшего полугодия – с марта по сентябрь, это крайне важная история, я думаю, что это мало кто будет делать, а делать это надо обязательно. Что я бы обязательно ввел в практику совета директоров – это рассмотрение мобилизационных сценариев компании. Как мы в школе учились в советские времена, так сказать гражданская оборона. Что происходит во время ядерного взрыва? Лечь ногами к ядерному взрыву, прикрыть голову чем-то, неважно. Значит, что такое мобилизационный сценарий? При наступлении, мгновенном наступлении события такого рода по какому сценарию будет действовать компания. Я бы, честно говоря, даже обучение бы провел в каждой компании, даже не один раз. Потому что, знаете, как вот в гостиницах постоянно проводится обучение персонала, что делать во время пожара, или на корабле, и так далее. То есть, по большому счету, мобилизационные сценарии должны стать некоторого пакета, при котором при наступлении такой ситуации разрывается пакет, достается инструкция, и все действуют по мобилизационную сценарию, но сценарий 1, сценарий 2, сценарий 3, где у каждого есть своя роль. Второе, я бы существенно доработал карту рисков, об этом уже было сказано коллегами, но я бы провел очень вдумчиво эту ситуацию. Третье, это такая сложная история, как ориентированность компании на своих сотрудников, потому что когда наступают такие кризисы, есть следующие вызовы. Первое – готова ли компания заботиться о своих сотрудниках, есть ли у нее на это деньги, ресурс и организационная… так сказать, и внутренняя организация. Люди напуганы, людей нужно организовывать и нужно… С одной стороны, дистанционная работа снижает качество контакта, с другой стороны, она не помогает снимать страхи. Мне кажется, кто-то заболел, кому-то нужна помощь – нужно вводить тестирование своих сотрудников, может быть, обеспечивать их средствами гигиены и так далее, заботиться о том, чтобы они могли нормально работать, что может включать, в том числе ,некоторые социальные проекты, связанные с детьми и досугом. То есть, вопрос насколько компания в состоянии позаботиться о своих сотрудниках, этот вопрос должен… Это не совсем мобилизационный сценарий, мобилизационный сценарий это быстрое изменение в работе. Вопрос ориентированности компании на поддержку интересов своих сотрудников для того, чтобы не потерять их доверие, чтобы не потерять мотивацию людей внутри, это уже важная составляющая. Я считаю, что советы директоров должны такие вещи рассматривать.

Совет директоров должен рассматривать, что называется быстрый старт

Третье, что я думаю, совет директоров должен рассматривать, это называется быстрый старт. Вот я изображу рукой – остановились, набрали некоторую энергию, все открылось и быстро выстрелило. Потому что сейчас при появлении новых инструментов, новых стратегий, связанных с развитием онлайн и так далее, людям нужно, руководителям компаний, членам совета директоров, условно крутить головой на 360 градусов, понимать что происходит, какие наилучшие практики возникли в этой ситуации, понимать, кто является лидерами движения в новой реальности и брать это на вооружение, то есть вопрос ресёрча, вопрос исследования, того, что происходит на рынке – это важная составляющая. Чтобы не было как в моей студенческой юности, когда снаряд разорвало, ему башку оторвало, а он пушку заряжал. Мы в компании продолжаем заряжать пушку, когда уже башку оторвало. Я разговаривал с большим количество частных команд, например есть отрасли, которые оказались в наибольшей зоне риска, например, туристические агентства. Нет туризма – все остановилось. Или непродуктовый ритейл, или коммерческая недвижимость. И в условиях того, что это произошло в компании, она должна либо диверсифицироваться, или предпринимать какие-то другие действия. Они должны понимать, должны прогнозировать, то есть функция прогнозирования внутренняя – это важная функция. Суммирую. Мобилизационный сценарий, социальная направленность компании на своих сотрудников и готовность к изменениям. Если использовать более общие слова, то это адаптивность, это устойчивость компании и это готовность к быстрым изменениям, то есть это гибкость, адаптивность, устойчивость. Вот 3 фактора, которые стоит учитывать при дальнейшей работе совета директоров. Я считаю, что работа топ-менеджмента должна быть подвергнута довольно четкой оценке и переоценке. Я считаю, что проводить учения и повышения квалификации для менеджмента в этом смысле. Например, мы говорим про руководителя службы персонала, про HR. Вопрос организации, вопрос, среди прочего, организации работы компании на удаленке – это новая компетенция, которая должна присутствовать. Ее раньше не было, а теперь она должна быть. IT-директор, вопрос организации распределенного доступа, инструментарии, инфраструктура, перестройка инфраструктуры – такого раньше не было в компетенциях директора по IT, а теперь это есть и так далее. Это все вносит достаточно серьезные поправки и изменения, которые могут быть в дальнейшем учтены в работе совета директоров с менеджментом, а так 3 компетенции самого совета директоров.

Мобилизационный сценарий, социальная направленность компании на своих сотрудников и готовность к изменениям. Если использовать более общие слова, то это адаптивность, это устойчивость компании и это готовность к быстрым изменениям, то есть это гибкость, адаптивность, устойчивость. Вот 3 фактора, которые стоит учитывать при дальнейшей работе совета директоров.

ИЗ: Евгений, спасибо. Руслан, мне показалось, хотите добавить.

В одной из моих предыдущих компаний у нас был план «Ковчег». Лежал в сейфе у первого лица: вскрываешь и понимаешь, что необходимо сделать, первые 10 шагов, модель, как мы выглядим, это очень важно

РВ: Насчет комментариев, отозвалось у Евгения. Я вчера проводил страт-сессию с ЦБ о сроке пандемии. Принимали решения, чему жизнь научила и что мы должны в обычной деятельности поправить, что сделать для того, чтобы в будущем спокойно эти истории проходить. В одной из моих предыдущих компаний у нас был план «Ковчег». Лежал в сейфе у первого лица: вскрываешь и понимаешь, что необходимо сделать, первые 10 шагов, модель, как мы выглядим, это очень важно. И роль коммуникации принципиально важна. Фактически мы в кризисе находились, здесь важно дотянуться до каждого сотрудника, правильный пакет делать, чтобы все коммуникации соответствовали тем историям, которые есть в компании. Это элемент, который обычно недооценивают, но в фокус он точно должен попасть. Спасибо.

ИЗ: Руслан, спасибо за дополнение. Коллеги, мы описали огромное количество компетенций, но опять-таки все сводится к контролю, поддержке и модерации, то, о чем говорили – к гибкой среде, к готовности переизобретать себя, среду и быть готовым действовать, в том числе, по плану «Ковчег». И, по большому счету, то, о чем вы говорите, вот это действие по… (Мне очень понравилось – план «Ковчег» - теперь, буду использовать). Это готовность еще и менеджмента взять и «открыть сейф». То есть, по большому счету, в том числе, эффективность совета директоров заключается в том, а сделает ли это топ-менеджмент и исполнительные органы. Мы зачастую проводим такие аудиты менеджмента и понимаем – карта компании, готовы – не готовы. Это тоже ресурс, понимать, на кого опираться и можно ли этот ресурс задействовать, является ли он ресурсом в каждой конкретной ситуации. А так, коллеги абсолютно правы – контексты разные. Вопрос, что мы из компетенций хотим, все-таки зависит от той среды, в которой находится сама система организации. И если говорить еще раз про компетенции, я для наших коллеги еще раз просуммирую:

  • Системность
  • Широта
  • Долгота
  • Переизобретение себя
  • Критичное мышление
  • Понимание то, что происходит с другими, готовность выстраивать диалог

Это если говорить про конкретную часть. Коллеги, я посмотрела чат, и там есть несколько вопросов, которые хотелось бы озвучить.

Целесообразно ли одновременно проводить самооценку и внешнюю оценку? Не будет ли дублирования получения обратной связи у членов совета директоров, анализа результатов? Вот ваша точка зрения? Кто готов прокомментировать? Самооценка и внешняя оценка. Можно ли одновременно, нужно ли?

Целесообразно ли одновременно проводить самооценку и внешнюю оценку?

РВ: Можно обе провести, в попытке увидеть… Потому что, когда делают оценку себя, там, 180 или 360 и оценку руководителей, некоторые потом впадают в депрессию и из нее не возвращаются, потому что много интересного узнают. Я думаю, что как минимум один раз это нужно сделать, полезно.

ИЗ: Ну это, опять-таки, дополнительные перспективы. Я, например, как организационный психолог компании, занимающейся именно оценкой, согласна, что это дает дополнительную точку обзора. И у коллег еще был вопрос про понятия – стоит ли разделять аудит совета директоров и оценку совета директоров. Коллеги, как вы понимаете это понятие, можете ли вы прокомментировать для наших участников?

МБ: Или это должно совпадать?

ОВ: Можно, наверное, я, слово «аудит» знакомое услышала, прокомментирую. Ну вообще, аудит предполагает, что существуют какие-то стандарты организации, работы, чего бы то ни было. То есть, если у вас есть стандарты работы, совет  директоров организован по определенному принципу, и это все зафиксировано и так далее, то тогда у вас есть возможность провести аудит. Что такое аудит: сравнение того, чего хотелось, с тем, что есть реально. Если мы говорим про оценку, то мне кажется… Ну, с моей точки зрения, это не настолько жесткий формат, как аудит. То есть, сам подход к проведению оценки предполагает более высокий уровень гибкости, немножко более широкий охват компетенций, которые рассматриваются, потому что на самом деле невозможно заложить в формальные стандарты то, что мы закладываем в аудит. Поэтому в данном случае, мне кажется, да, есть отличия именно в этом.

ИЗ: Насколько жесткие заданы критерии и рамки. Евгений? Что-то хотите дополнить? Отличия аудита от оценки по самому процессу?

ЕБ: Я полностью согласен с тем, что сказала Ольга, прям даже нечего добавить. Здесь единственное, что я бы хотел сказать, что нужны четкие терминологические определения, то есть единый язык и понятийный аппарат. И Ольга сказала, что если мы под аудитом понимаем вот это, а под оценкой вот это, нужно просто зафиксировать, что именно мы понимаем и, действительно, да, я согласен – это соответствие того, что планировалось тому, что получилось, а оценка – более широкая тема, при которой мы смотрим в суть и хотим понять, а что на самом деле, какие задачи стоят перед советом. Вообще кажется, что такая вещь, как целеполагание для совета – это крайне важная история, потому что мы все время говорим, что вот есть компания и с компанией работает, ей управляет совет директоров, но в совете должно быть также свое определенное целеполагание, то есть амбиции совета, чего совет хочет достичь, как он хочет, какого условного совершенства он хочет в этом смысле достичь. И оценка должна шаги к достижению этого board excellence фиксировать и двигаться в эту сторону. Это важный процесс, и да, оценка это как бы по гамбургскому счету. Аудит – это очень важная составляющая, но она более техническая, более формальная. Не совсем формальная, а техническая. Все неформально, все содержательно. Спасибо.

ИЗ: Коллеги, мы как раз говорим о том, как наполнить в том числе обязательную оценку, элементами аудита, дополнительным содержанием. Можно для этого пользоваться и моделью компетенций IOD для наших, может быть, слушателей, и то, что пересилили уважаемые коллеги. Потому что это те компетенции, которые база и основа. И, по большому счету, инструментально это все возможно. Инструментально мы можем, в том числе, помочь составить и карту компетенций и готовность отвечать на вызовы, как на уровне топ-менеджмента, так и на уровне членов совета директоров. Потому что очень нравится английское слово capability, что есть, а вот дальше нужно или не нужно в текущей ситуации, это вопрос, здесь соглашусь с коллегами, вопрос целеполагания, исходя из того, в какой системе, в какой среде мы с вами действуем.

Вот я смотрю на чат, что-то еще пишут коллеги, у нас есть буквально 5 минут для того, чтобы ответить на вопросы, возникающие в чате. Вот вижу один «Использовать или…» печатает.

Я пока прокомментирую, здесь было очень много комментариев, полезных для понимания от Юрия Гануса, который комментировал, что, помимо операционной жизни, погруженности в жизнь, члены совета директоров должны работать и на стратегическом направлении, корпоративный контроль, развернулась живая дискуссия в чате по поводу погруженности совета директоров в бизнес компании. Юрий взял на себя роль, который отвечал.

От Ольги Петровой вопрос, прям бриф. Если есть прокомментировать: «Каким образом чаще всего попадают в состав совета директоров? Через хед-хантеров или по внутренним корпоративным лифтам?» Коллеги, практики, скажите, как попасть, как к вам попасть.

Каким образом чаще всего попадают в состав совета директоров? Через хед-хантеров или по внутренним корпоративным лифтам?

МБ: По рекомендациям.

ИЗ: По рекомендациям. Коллеги, если готовы прокомментировать…

РВ: Разные маршруты бывают, в зависимости от компаний, в которые вы хотели бы попасть. Есть там классическая история через Росимущество. Регистрируетесь у них на сайте, там есть определенная процедура, которую нужно пройти. Собственно говоря, есть кадровые агентства, которые специализируются на поиске членов совета директоров. Их немного, но тем не менее. Ну в целом, для это можно нетворкинг использовать, это то, что как правило правильный путь дает цели, поэтому нужно смотреть. Ассоциации директоров существуют, форумы, обсуждения и так далее. Ну я бы, наверное, такие три маршрута адресовал. Четыре – с учетом рекомендаций. Наверное, вот так вот.

Ассоциации директоров существуют, форумы, обсуждения и так далее. Ну я бы, наверное, такие три маршрута адресовал. Четыре – с учетом рекомендаций

ОВ: Я после Евгения выскажусь.

ИЗ: Да. Евгений.

Правильный ответ «Как чаще всего попадают?» - "Никак, потому что советов директоров не существует", если по-простому

ЕБ: Смотрите, давайте мы честно скажем про ситуацию, которая существует в корпоративном управлении в России. Есть компании с гос участием, которые по закону должны иметь совет директоров. Есть публичные компании, которые имеют совет директоров также по юридическим причинам, но и также и всем остальным. Есть огромная область частного бизнеса, где корпоративного управления практически не существует, я называю это «материковым льдом», где нужно долго пробиваться до сути. В России не существует организации никакой, которая бы максимально внедряла, насаждала, пропагандировала идею корпоративного управления для частного бизнеса. Потому что вроде как Центральный Банк частным бизнесом не занимается, а Росимущество занимается государственным бизнесом. Это существенный тормоз, существенная проблема, если найдётся кто-то, кто готов будет патронировать развитие и создание советов директоров для частного бизнеса, для среднего и крупного бизнеса. Вроде как в России количество компаний с оборотом от нескольких миллиардов и выше  - 16000, а количество советов директоров в таких компаниях измеряется в лучшем случае десятками. Соответственно из-за такого перекоса, сама профессия независимого директора не является сколько-нибудь регулярной и массовой. То есть, фактически, каждый эпизод нужно рассматривать отдельно. Поэтому правильный ответ «Как чаще всего попадают?» - никак, потому что советов директоров не существует, если по-простому. Но кажется, что через какое-то время будет взрывной рост советов директоров в частном бизнесе. Почему? Потому что такой кризис приводит к тому, что люди, собственники, владельцы, менеджмент, начинает понимать, что они находится в определенном тупике, то есть необходимо создавать гибкие управленческие системы, которые позволяют компании быстро двигаться вперед, быстро приобретать необходимую экспертизу, быстро устранять диспропорции, ошибки, застои в строении компании, архаику и т.д. Потому что многие компании, большинство, построены по архаичным принципам и схемам, пришедшим из 90-ых годов. Просто негде было учиться. Собственно система образования для корпоративных… В том, что касается правильного, качественного, сбалансированного правления, их по сути дела очень мало или не существует. Поэтому я считаю, что эта проблема шире, и проблему надо обсуждать ровно в таком ключе.

ИЗ: Мне кажется, вы пробросили мостик к какой-то новой теме для обсуждения. Ольга, дополните.

Чтобы попасть в совет директоров – еще раз вернусь к тому, что мы уже обсуждали – надо обладать определенным уровнем компетенций, профессиональным опытом, репутацией и этическими определенными составляющими и так далее

ОВ: Наверное, просто на поставленный вопрос постараюсь ответить. Мне кажется, что если мы говорим о членах совета директоров, которые являются исполнительными директорами, то это явно внутренние корпоративные лифты. Если мы говорим о независимых директорах, коим я являюсь, например, то это зависит от того какая компания и насколько она, скажем так, настроена на нормальное корпоративное управление. Например, Иркутскую Нефтяную Компанию, рекомендовал ее инвестор – Европейский Банк Реконструкции и Развития, который сказал, что нужен независимый директор. Мы начали встречаться с собственником, и так не только со мной. То есть это все-таки был путь хед ханта. Со мной общался. Другие компании – это, что называется, нетворкинг. Тебя знают на определенном уровне, ты наработал свою профессиональную репутацию в определенной области. И к тебе обращаются уже не хед хантеры, а просто люди, говоря «Мы формируем совет директоров, нам нужен человек твоей компетенции». То есть, мне кажется, в данном случае, чтобы попасть в совет директоров – еще раз вернусь к тому, что мы уже обсуждали – надо обладать определенным уровнем компетенций, профессиональным опытом, репутацией и этическими определенными составляющими и так далее. Думаю, что вероятность того, что человек пойдет в совет директоров по предпринимаемым организационным усилиям, может увенчаться успехом.

Развивайтесь, накапливайте репутацию, компетенции, профессиональные знания и дальше по ситуации, понимая карту, то что ты измеряешь, то ты можешь менять. Понимая карту своих возможностей, возможности организации команды, можно двигаться вперед

ИЗ: Ольга, спасибо большое. На этой ноте, поскольку у нас время подходит к концу, я хочу поблагодарить наших уважаемых спикеров и, наверное, резюмировать, что развивайтесь, накапливайте репутацию, компетенции, профессиональные знания и дальше по ситуации, понимая карту, то что ты измеряешь, то ты можешь менять. Понимая карту своих возможностей, возможности организации команды, можно двигаться вперед. Спасибо большое!

 

Будь в курсе мировых HR-тенденций!